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st新亿最新消息(*ST新亿重整竟成“唐僧肉”详解)

   日期:2022-08-19     作者:info     移动:http://app.1688ku.com/article/98499.html
核心提示:一份份没有披露的合同,一桩桩暗中交易,从股权转让、破产重整的全过程,乃至未来的定向增发,都早已被暗中被无形之手主宰。 这样匪夷所思的故事,就发生在*ST新亿身上。2015年底,*ST新亿开始破产重整以图在A股市场续命。整个破产重整一波三折,2016年3月实施的重整方案,直到20...

一份份没有披露的合同,一桩桩暗中交易,从股权转让、破产重整的全过程,乃至未来的定向增发,都早已被暗中被无形之手主宰。

这样匪夷所思的故事,就发生在*ST新亿身上。2015年底,*ST新亿开始破产重整以图在A股市场续命。整个破产重整一波三折,2016年3月实施的重整方案,直到2020年才被法院裁决通过。

重整前通过股权转让,获得*ST新亿控制权的新疆万源稀金资源投资控股有限公司(下称“万源稀金”,2016年8月更名为万源汇金),实力并不雄厚,接手*ST新亿时,这家问题公司,因深陷上海优道非法集资案,已经命悬一线。

但这并未阻挡万源稀金入主的决心。第一财经记者调查发现,大股东为了获得控股地位,仅股权受让款、代偿款,金额就接近5亿元,远高于披露的1.4亿元。加上其他成本,总代价更是接近20亿元。而这些关键信息,上市公司至今没有披露。

万源稀金控股并主导*ST新亿重整时间,尽管中小投资者强烈反对,*ST新亿的重整方案仍获得通过,并发生了大股东占用*ST新亿资金支付重整投资款、持股屡次被冻结等离奇之事。

随着时间推移,这些迷雾正在消散。记者获得的多份资料显示,早在万源稀金受让股权时,*ST新亿的命运就有既定安排。破产重整以及近期取消的重组,都在2014年12月到2015年3月,由暗地里签订的一份份合同“计划”好了 。

作为曾经在A股兴风作浪的中技系旗下五家上市公司之一,*ST新亿被深深打上了中技系的烙印。在股权转让、破产重整中过程中,中技系及其实际控制人成清波的身影再次浮现。

密谋

如果不是多份法院判决书, *ST新亿从大股东变动到破产重整,再到旷日持久的诉讼,外界根本无法得知其中的内幕。

2014年12月22日,由于深陷上海优道非法集资案,急于脱身的*ST国创(该公司多次更名、被ST,为表述方便,*ST国创之前统称为*ST四维,重整之后统称*ST新亿)第一大股东江苏帝奥投资有限公司(下称“帝奥投资”),将持有的上市公司3550万股,由新疆万源稀金矿业投资控股有限公司(下称“万源稀金”,2016年8月更名为万源汇金)以1.4亿元的对价受让。

2015年1月6日,*ST国创股权完成过户,万源稀金成为公司持股9.4%的第一大股东,黄伟为实际控制人。截至目前,万源汇金持有*ST新亿16.51%股份,为控股股东。

然而,*ST国创重整时披露的协议内容并不完整,大量重要信息被隐瞒。而公告之外的关键信息,长期以“抽屉协议”存在,并引发了多起诉讼,至今已延宕6年之久。

江苏省高院2016年的一份判决书显示,万源稀金受让的*ST国创能源股份,真实价格为3亿元,上述1.4亿元只是首期转让款,剩余的1.6亿元,则分为两期支付,对应金额分别为6000万元、1亿元。

但这并不是全部。上述判决书还显示,2015年5月30日,帝奥投资、万源稀金、黄伟签订代偿协议:万源稀金代青海中金创业投资有限公司(“青海中金”)、深圳益峰源实业有限公司(下称“益峰源”)两家公司,向帝奥投资支付5亿元股权预付款。

青海中金、益峰源都曾是*ST新亿股东,前者目前已经退出。5亿元的代偿款,支付方式为:扣除已付1.4亿元首期款、他方返还2000万元外,偿还金额为3.4亿元。据此计算,万源稀金取得*ST国创的股份,实际支付对价为4.8亿元。

万源稀金代偿的5亿元股权预付款从何而来?无论是当时的*ST国创,还是如今的*ST新亿,都没有披露。第一财经记者获得的资料显示,2011年,帝奥投资、青海中金、益峰源曾签订股权转让、股份认购等多份协议,帝奥投资向后两者支付5亿元。

万源稀金尚需代偿的3.4亿元,相关各方约定分为两部分支付,其中的1.6亿元,股权转让框架协议签署日,万源稀金须与帝奥投资指定的财务顾问,签订财务顾问协议,费用共计6000万元,其中财务顾问费3000万元。剩余的1亿元,在补偿的形式,在万源稀金受让股权一年内,在具备条件时支付。最后的1.8亿元,在协议签订之日起18个月内支付。

万源稀金受让*ST国创股权时,并没有足够的资金实力。2015年,万源稀金及其控股股东均巨额亏损。之所以有如此底气,原因在于万源稀金受让股权时,就对上市公司日后的出路,与帝奥投资进行了“秘密安排”。

根据江苏高院2016年二审判决书,早在2014年12月,签订股权转让系列协议时,万源稀金、帝奥投资就约定,最后一期1亿元的股权受让款,支付时间为万源稀金受让股权一年内,且在*ST国创完成破产重整、消除退市风险后再行金支付。

换句话说,双方在股权交易之初,对*ST国创破产重整后的未来已有安排。后续进行的破产重整,只不过是执行原来的既定计划。

不仅如此,帝奥投资虽将股权转让给万源稀金,但却试图染指*ST新亿重整后的定增。判决书显示,帝奥投资、万源稀金还约定,*ST新亿未来定增时,帝奥投资有权认购,第三期股权转让款,可折抵相应的认购款。

更名为*ST新亿后,该公司破产重整的过程,可以作为佐证。重整方案开始遭到投资者强烈反对。2015年12月,重组方案两次被出资人否决,重整管理人仍向新疆塔城中院申请强制裁决,并得到批准。随后,中小投资者向新疆高院申请再审。直到去年,新疆高院才驳回中小投资者诉求,批准其重整方案。

复牌后不久,*ST新亿2020年7月22日公告称, 筹划收购上海锦泰新能源环保有限公司部分股份。今年6月8日,该公司终止了此次收购。

双方的“密谋”还不止于此。根据第一财经记者获得的的资料,2014年12月,与帝奥投资签订股权交易系列协议的同一天,万源稀金还与前者指定的财务顾问,签了两份协议,对应金额 3000万元、6000万元。其中,金额3000万元的协议,主要是为帝奥投资代收股权转让款;6000万元的协议,约定帮助万源稀金接管上市公司。

摆脱不了的“中技系”

与成清波有关的上海优道案,让*ST新亿陷入困境。在该公司重整时,成清波暗中现身。

江苏高院判决书显示,2011年3月,帝奥投资等两家主体,与青海中金、益峰源签署*ST四维股份预认购、转让协议时,成清波为青海中金、益峰源提供了担保。万源稀金受让*ST新亿前身股权时,帝奥投资还收到了成清波关联企业的2000万元资金,亦即在万源稀金代偿的5亿元中扣除的部分。

万源稀金、帝奥投资还在代偿协议中约定:万源稀金替青海中金、益峰源偿还上述股权预付款后,青海中金、益峰源、成清波对帝奥投资偿还1.6亿股权预购款的偿还、担保责任免除。

无论是陷入困境,还是破产重整,作为成清波的中技系控制的五家A股公司之一,*ST新亿身上深深打上了中技系的烙印。

*ST新亿破产重整,导火索是上海优道案。2012年,时任*ST国创董事长周剑云向成清波提议,由该公司通过定向增发,收购成清波控制的港宝港国际公司(下称”TPI”)名下的美国THC煤炭公司100%股权。同年5月,*ST国创发布定增预案,拟募资39亿元用于收购TPI,周剑云方面拟认购不低于25%的份额,资金由上海优道募集。

2014年,上海优道非法集资案发,成清波于当年6月被立案调查。上海静安区法院2016年认定,上海优道实际募集资金中,11.24亿元为非法吸收存款,7.46亿元、3.08亿余元分别流入*ST国创、中间人账户。

而周剑云进入*ST国创,由帝奥投资提名。2011年5月,当时还是该公司第三大股东的帝奥投资,提名周剑云为上市公司董事,并担任当时上市公司国创能源的董事长。此后不久,周剑云提出上述收购动议。

资料显示,周剑云1979年生,历任南通金飞达服装有限公司(下称“金飞达”)总经理办公室主任;2007年1月至2009 年12 月任金飞达董秘 ;2010 年1月至2011年5月任江苏帝奥控股集团股份有公司(下称“帝奥集团”)投资总监、帝奥投资副总经理。

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在股权上,帝奥投资与中技系没有直接关系。帝奥投资是帝奥集团全资子公司,后者为集体企业,2000年9月,王进飞等24名自 然人成为股东。目前,该公司股东部分法人股东实际出资方已无法穿透。

早在十多年前,成清波、中技系就与*ST新亿前身四维控股联系密切。2007年至2012年,*ST四维、*ST国创股权频繁变动,中技系、成清波都曾多次现身,有中技系背景的多名人员,曾长期担任四维控股董事,并引发媒体、监管质疑。

2007年6月,*ST四维第二大股东重庆轻纺控股(集团)公司以6.09元/股,将8490万股股份转让给深圳红旗渠实业发展有限公司、深圳高汇达峰投资有限公司和深圳市越通恒投资有限公司(下称“红旗渠、高汇达峰、越通恒”)。2008年11月,重庆轻纺又以1.78亿元的价格,将四维控股7152万股,转让给深圳益峰源实业有限公司(下称“益峰源”)。

上述多次股权变动,中技系都曾现身。第一财经记者此前2014年曾调查发现,2007年从重庆轻纺受让股权的高汇达峰,2003年成清波控制*ST成城,以及2004年和2007年收购*ST国恒时,红旗渠和越通恒曾一同现身。在*ST成城2009年的一次定增中,收购标的之一的股东中,益峰源也曾现身。

2009年3月,益峰源与成清波签订合同,成清波为受让四维控股股份的财务顾问,费用100万元。双方还在同年7月约定,益峰源若受让成功,愿以所持*ST四维股份,为中技系提供担保。益峰源所持股份还因此被冻结。

连环套

破产重整实施后,万源稀金即现在的万源汇金,共计持有*ST新亿2.46亿股。按照最新收盘价计算,这些股份市值大致在3.7亿元左右,其中重整转增股份市值约为3.15亿元。

时隔六年有余,万源稀金却连股权转让款都没有付清。判决书显示,2016年法院判令限期支付后,万源稀金一直没有付款。直到去年12月,在法院协调下,由银行出具保函、限期支付,万源汇金才支付了二期转让款6000万元。

由于支付义务没有完全履行,万源稀金名下的*ST新亿股份,解冻2.2亿之后,仍有部分处于解冻状态,其继承者万源汇金不服,才向法院提出执行异议,要求解封剩余股份。而金额为1亿元的第三期股权转让款,法院认为条件尚不具备,驳回了帝奥投资的请求,至今没有付清。

相较于上述诉讼,万源稀金代偿5亿元股权认购款事宜,显得更为离奇复杂。

2011年3月,帝奥投资与青海中金、益峰源签订前述协议后,当时*ST四维并没有披露协议内容,具体交易外界无从得知,而其定向增发也没有进行。帝奥投资是否真的如约支付了5亿元资金,如今仍然是个谜。

法院的多份判决并没有提及成清波担保的对象、方式等关键信息。但判决书显示,成清波关联企业向帝奥投资返还了2000万元股权预购款。那么,成清波关联方为何要返还资金?以什么名义返还资金?如果帝奥投资付款属实,资金是否流入成清波及其关联方手中?

2007年8月,自然人张伟、田大鹏以1.8亿元的价格,于2007年8月获得*ST四维第一大股东青海中金所持全部股权。2011年 4月,青海中金将持有*ST四维的3550万股,作价1.42亿元,转让给帝奥投资。在青海中金、益峰源密集减持后,帝奥投资成为第一大股东。

据媒体报道,籍贯湖北恩施的田大鹏,与成清波同乡,受让青海中金股权时年仅19岁,刚到深圳打工不久。张伟也与成清波存在关联。

2009年8月,重庆证监局责令上市公司披露青海中金与中技系的合作关系。*ST四维直到2011年才承认, 2007年5月,重庆轻纺曾邀请益峰源、中技系共同增资其下属公司。其中,益峰源拟出资1043万元,中技系拟出资3.86亿元。

而帝奥投资、青海中金、成清波之间错综复杂的债务,最终借助股权转让、破产重整,转移到了已经更名的万源稀金身上。除了已经支付的2亿元股权转让款,代偿协议中涉及的1.8亿元,是否已经支付,目前公开信息可供证实。

吃干榨净

据第一财经记者调查,扣除成清波关联企业返还给帝奥投资的2000万元,加上6000万元财务顾问费,万源稀金获得*ST新亿控制权的对价,大体在5.4亿元左右。

这并非万源稀金付出的全部代价。四维控股2010年至2012年前后,违规担保、未披露借款等形成的部分债务,以及上海优道案非法募集资金返还,也几乎全部由万源稀金、*ST新亿全额承担。

根据当时法院判决,上海优道募集资金12.5亿元,有1.5亿余元被直接划入成清波控制的*ST成城账户,非法募集的11.24亿元中,有7.46亿余元、3.08亿余元,被分别直接划入国创能源和中间人账户,成清波实际使用4.36亿余元,周剑云实际使用3.53亿余元,其他参与者得到数千万至数百万的返还。国创能源则使用了其中部分资金偿还银行贷款,但未提及具体金额。

重整过程中,*ST新亿确认的债务金额为10.21亿元,其中6.75亿元由万源稀金收购。剩余的3.46亿元,按65.73%的清偿率,以重整投资款偿付,对应金额2.27亿元。

*ST新亿重整时,确认了多笔未披露债务,涉及金额8.13亿元,分别包括自然人许长奎、陈晓东、宗雷鸣三人,对应金额分别为3.53亿元、2.02亿元、 1.11亿元,还有天津力源祥、天津创捷两家企业,分别对应金额5422万元、 7965万元。其中4.44亿元的债务,最后转让给了万源稀金。

截至2015年9月底,*ST新亿负债共计14.81亿元。确认上述债务后,该公司重整前的总负债立即飙升到21.76亿元。万源稀金收购其中11亿元后,对*ST新亿其他债务进行了豁免。

对于这些债务,*ST新亿及其前身国创能源,前后态度经历了巨大反转。国创能源2014年3月、7月曾数次公告,否认上述所涉7.46亿元的债务。当年,部分投资人在上海仲裁委发起仲裁后,该公司迅速计提了2014年预计损失8.84亿元。

重整中未披露债务,也与中技系、成清波有关。*ST新亿披露,新疆证监局认定,2010年6月28日,宗雷鸣向*ST成城提供借款1亿元,当时的四维控股提供担保。同一天,陈晓东向*ST四维提供借款1亿元。当年7月10月,*ST四维向外借款1.15亿元。这些借款事项当时都没有披露。*ST新亿重整时,这些债务却被迅速确认。

按照上述数据测算,在整个*ST新亿重整中,中技系、帝奥投资获得的总对价,合计高达20亿元以上。

而万源稀金、*ST新亿这些债务的合理性、真实性都存在疑问。法院2016年判决书显示,上海优道非集资案中,成清波及其关联公司兑付了4.93亿元;杨智琴等人兑付了510万元;募集资金回流兑付金额约为3.7亿元,加上中间人兑付的2000万元,四者合计约8.68亿元。按这一兑付资金来源,*ST新亿即便需要承担兑付责任,金额也不过2亿余元。但重整确认的金额,意味着*ST新亿承担了几乎全部非法集资的兑付、返还责任。而时至今日,万源稀金是否实际支付,外界尚不清楚。

*ST新亿的重整投资人中,也出现了疑似中技系公司的身影。*ST新亿最初遴选的重整投资人共13家。2015年11月29日,该公司公告称,深圳昌茂通达业股权投资管理企业(下称“昌茂达通”)自愿退出。

资料显示,昌茂达通当时合伙人为自然人黄煜林、深圳市新东方股权投资基金有限公司、*ST国恒。已经退市的*ST国恒,曾经是中技系控制的上市公司之一。万源稀金在*ST新亿重整时,收购的自然人王涛1.1亿元债务,就是2010年6月*ST国恒向王涛借款时,*ST成城、ST四维提供担保形成的。

*ST新亿另一重整投资人贵州恒瑞丰泰股权投资中心(下称“恒瑞丰泰”),其股东名称中也有“众惠”字样。披露显示,当时恒瑞丰泰披露股东为贵州华阳众惠基金管理有限公司、郭斌,其中郭斌出资98.4%。

截至今年3月底,恒瑞丰泰持有*ST新亿7150万股,目前市值约1.1亿元。恒瑞丰泰时任执行事务合伙人委派代表李陆军,曾任国创能源董秘,2012年6 月辞职。

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